Vào cuối đời nhà Thanh, Trung Quốc đang suy yếu dần, nội ẩn ngoại loạn, trong khi Nhật Bản đang lăm le rình rập, hòng muốn nuốt trọn Trung Quốc. Phim nói về 2 anh em ruột (do Quan Lễ Kiệt và Lữ Lương Vỹ thủ vai) người anh chánh nghĩa, người em phản bộ lươ